субота 16. децембар 2017.

Get Adobe Flash player

Усклађивање привредних субјеката са законом о привредним друштвима

Народна скупштина Републике Србије је 26. децембра 2011. године усвојила три закона (Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима, Закон о поступку регистрације у Агенцији за привредне регистре и Закон о изменама и допунама закона о Агенцији за привредне регистре) којима се, заједно са раније донетим Законом о привредним друштвима („Службени гласник РС“ бр. 36/2011), регулише оснивање, организација и престанак привредних субјеката, као и њихова регистрација у регистрима који се воде у Агенцији за привредне регистре, чији је положај регулисан Законом о Агенцији за привредне регистре. Поред Закона, донети су и Правилник о садржини регистра и документацији потребној за регистрацију у Регистру привредних субјеката („Службени гласник РС“ 6/2012), као и Одлука о накнадама за послове регистрације и друге услуге које пружа Агенција за привредне регистре („Службени гласник РС“ 5/2012 i 98/2012).

Закон о привредним друштвима („Сл. гласник РС“, бр. 36/2011) је донет 25. маја  2011. године, али је његова примена била  одложена до 1. фебруара 2012. године (осим члана 344. став 9. и члана 586. став 1. тачка 8. овог закона који ће се примењивати од 1. јануара 2014 године). На седници Народне скупштине одржаној дана 26. децембра 2011. године донет је Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвим  („Сл. гласник РС“, бр. 99/2011) којим су, између осталог, сачињене измене одредби које се односе на обавезу усклађивања привредних друштава са одредбама новог закона.

Законом о привредним друштвима, као и одредбама Закона о изменама и допунама закона о привредним друштвима прописана је обавеза:

  •  усклађивања капитала свих привредних друштава,
  •  обавеза усклађивања органа друштава с ограниченом одговорношћу и
  •  обавеза усклађивања постојећих акционарских друштава (њихових оснивачких аката и органа) са одредбама новог закона.

Битну новину Закона о изменама и допунама закона о привредним друштвима („Сл. гласник РС“, бр. 99/2011) представља и брисање  постојећих чланова 148. и 315. Закона, који су прописивали поступак смањења основног капитала привредног друштва у случају пословања са губицима (када је нето имовина друштва мања од вредности основног капитала), услед чега је друштво било у обавези да повећа основни капитал и на тај начин га усклади са одредбама закона, а санкција за непоступање је била принудна ликвидација. Такође, избрисана је и казнена одредба која је прописивала привредни преступ за непоступање по одредбама које су сада избрисане (члан 585. став 1. тачка 3.).

УСКЛАЂИВАЊЕ КАПИТАЛА 

Промењена и допуњена одредба члана 589. став 1. Закона прописује обавезу привредним друштвима да ускладе свој основни капитала са одредбама закона до 1. јануара 2014. године. Основни (регистровани) капитал представља новчану вредност уписаних улога чланова друштва, регистровану у складу са Законом о регистрацији (члан 44. став 3. Закона). Како је код друштава с ограниченом одговорношћу испуњен тај услов, с обзиром да је по закону прописан основни капитал од 100,00 динара, што сва друштва с ограниченом одговорношћу већ имају као регистрован капитал, јасно је да друштва с ограниченом одговорношћу нису дужна да предузимају одређене активности у поступку усаглашавања капитала.

Наведена обавеза се превасходно односи на акционарска друштва која имају обавезу да ускладе свој основни регистровани капитал са одредбом закона о минималном основном новчаном капиталу, који мора да износи најмање 3.000.000 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ. 

Чланом 589. став 2. Закона о привредним друштвима прописано је да ће регистратор који води регистар привредних субјеката у року од 90 дана од дана почетка примене закона, по службеној дужности, основни капитал који је регистрован у складу са законом исказати у динарима, по званичном средњем курсу Народне банке Србије важећем на дан уплате одговарајућег улога, при чему се удели чланова друштва у основном капиталу друштва не мењају, а у случају акционарских друштава у износу основног капитала који је уписан у Централном регистру.

Новина код ове одребе је што је рок у коме ће регистратор регистровани капитал исказати у динарској противвредности продужен на 90 дана. Такође, прецизирано је да услед исказивања капитала у динарској противвредности неће доћи до промене удела чланова друштва, а код акционарских друштава да неће доћи до промене износа основног капитала који је уписан у Централном регистру. Услед наведеног, привредна друштва су ослобођена обавезе подношења регистрационе пријаве Агенцији за привредне регистре у циљу регистрације ове промене.

Улози у раду и услугама који су уписани код одређених привредних субјеката не усклађују се са одредбама новог закона.

УСКЛАЂИВАЊЕ ОРГАНА ДРУШТВА

Друштва са ограниченом одговорношћу

Одредба Закона о привредним друштвима (члан 591.) која предвиђа обавезу друштвима с ограниченом одговорношћу да своје органе ускладе са одредбама овог закона до дана почетка његове примене није промењена. Тако су друштва с ограниченом одговорношћу, која као органе друштва имају управне одборе, дужна да донесу одговарајуће измене оснивачког акта којима мењају управне одборе и именују директора, једног или више, као законске заступнике друштва, односно уколико се определе за дводомни систем управљања да именују и надзорни одбор који је предмет регистрације у складу са законом о регистрацији.

Друштва су дужна да наведене промене региструју у року од три месеца од дана почетка примене овог закона, с тим да ће до дана регистрације наведених промена примењивати одредбе оснивачког акта и других аката, ако нису у супротности са одредбама овог закона, а постојећи заступници друштва (председници и чланови управних одбора) ће, у смислу овог закона, обављати надлежност директора.

За регистрацију наведених промена потребно је поднети регистрациону пријаву, одговарајуће измене оснивачког акта и доказ о уплати накнаде за регистрацију, али тек након почетка примене закона.

Друштва се могу определити да ураде:

Законом је превиђено и да ће над постојећим друштвима с ограниченом одговорношћу која не поступе у складу са напред наведеним одредбама закона регистратор Регистра привредних субјеката покренути поступак принудне ликвидације.

Друштва с ограниченом одговорношћу која као органе друштва имају скупштину и директора и желе да имају једнодомни систем управљања који као органе друштва прописује само ова два органа друштва нису дужна да раде промене у овом смислу.

Акционарска друштва

Акционарска друштва дужна су да свој оснивачки акт, статут и органе ускладе са одредбама овог закона до 30.06.2012. године, што је новина. На овај начин се оставља више времена акционарским друштвима да изврше усклађивање свог оснивачког акта, статута, а закон уводи обавезу акционарским друштвима да изврше и усклађивање органа друштва.

Законом је детаљно прописано шта усклађени оснивачки акт акционарског друштва треба да садржи, а то је: пословно име и седиште друштва; претежну делатност друштва; износ новчаног и неновчаног дела основног капитала који је уписан у Централном регистру, са назнаком о укупном износу новчаних и неновчаних улога који су уплаћени, односно унети у друштво; податке о врстама и класама акција које је друштво издало, са битним елементима сваке класе акција, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Постојећа акционарска друштва која немају статут, дужна су да га донесу до 30.06.2012. године.

Прописано је да се статутом могу именовати директори, као и чланови надзорног одбора, ако је управљање дводомно, као и да су акционарска друштва дужна да наведене промене благовремено региструју у складу са законом о регистрацији, најкасније до 15.07.2012. године, чиме је остављена могућност да акционарска друштва на редовним годишњим седницама скупштине донесу наведене акте.

Такође, прописано је да ће се до усклађивања у смислу овог члана на постојећа акционарска друштва примењивати одредбе њихових оснивачких аката, статута и других општих аката, ако нису у супротности са одредбама овог закона, а постојећи управни одбори ће обављати надлежност одбора директора.

Законом је превиђено и да ће над постојећим акционарским друштвима која не поступе у складу са напред наведеним одредбама закона регистратор Регистра привредних субјеката покренути поступак принудне ликвидације.

УСКЛАЂИВАЊЕ ПОСЛОВНОГ ИМЕНА ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима доноси нову одредбу која прописује да ће регистратор који води Регистар привредних субјеката до 30. априла 2012. године, по службеној дужности, пословна имена постојећих друштава и предузетника, регистрована у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката („Службени гласник РС“ бр. 55/04, 61/05 и 111/09-др.закон), ускладити са одредбама члана 22. Закона којим се прописује да привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које обавезно садржи: назив, правну форму и место у коме је седиште друштва, чиме се из пословног имена искључују улица и број.

На овај начин се жели постићи уједначен начин регистровања пословних имена привредних субјеката (привредних друштава и предузетника), која ће се у Регистру привредних субјеката убудуће уписивати без адресе седишта (улице и броја), већ само, поред напред набројаних обавезних елемената, са местом седишта привредног друштва или предузетника. Наведене промене ће регистратор Регистра привредних субјеката извршити по службеној дужности и том приликом се неће израђивати писмени отправци наведених решења о регистрацији, а како би се смањили непотребни административни трошкови.

Напомињемо да се у поступку усаглашавања основног капитала и органа друштава у смислу напред наведених одредби Закона неће наплаћивати неблаговременост регистрационих пријава, јер се ради о врстама промена података о привредним субјектима које су последица законских одредби о обавези усклађивања привредних субјеката, услед чега се привредни субјекти неће условљавати уплатом додатних накнада за неблаговремене пријаве.

ПОСЛОВНА УДРУЖЕЊА

Законом о изменама и допунама закона о привредним друштвима („Службени гласник РС“ бр. 99/11) прописано је да пословно удружење не може променити правну форму у форму привредног друштва, као и да се на питања у вези са пословним удружењима која нису уређена овим законом сходно примењују прописи којима се уређује положај удружења.

Имајући у виду да се пословна удружења оснивају ради остваривања заједничких интереса, те да не могу обављати делатност ради стицања добити, већ само ради постизања заједничких интереса својих чланова, услед чега се ова врста привредних субјеката удаљава по својој природи од привредних друштава и приближава удружењима, предвиђено је да се на њих примењују прописи којима се уређује положај удружења.

Престанак регистрације података о обављању спољнотрговинског промета и услуга у спољној трговини

С обзиром да je 01. фебруара 2012. године почeo да се примењује нови Закон о привредним друштвима као и Закон о поступку регистрације у Агенцији за привредне регистре, те да одредбама ових Закона, а такође ни одредбама Закона о спољнотрговинском пословању („Службени гласник РС“, бр. 35/2009) није предвиђена ни обавеза, нити могућност регистрације података о обављању спољнотрговинског промета и услуга у спољној трговини, то Регистар привредних субјеката неће убудуће вршити регистрацију ових података, а до сада регистровани подаци неће убудуће бити јавно доступни.

Разлог овоме, поред наведеног, је и одредба члана 4. Закона о привредним друштвима којом је прописано да друштво има претежну делатност, која се региструје у складу са законом о регистрацији, а може обављати и све друге делатности које нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом.

Дакле, привредни субјект је у обавези да региструје само претежну делатност, док се за све остале делатности подразумева по самом Закону да их може обављати (чак и без одређивања у оснивачком акту), осим оних за које је потребно претходно одобрење, сагласност или други акт надлежног органа.

У сваком случају, обављање како претежне тако и споредних делатности у спољнотрговинском промету, није условљено регистрацијом у Регистру привредних субјеката и ови подаци неће убудуће бити регистровани. 

Агенција за привредне регистре Бранкова 25, 11000 Београд Србија; Инфо центар + 381 11 20 23 350
Услови коришћења...

Copyright 2009 APR