Промене

Регистрациона пријава промене није прописана, али се у одељку Обрасци могу пронаћи понуђени обрасци који олакшавају регистрацију и садрже одговарајуће напомене које могу бити корисне при попуњавању пријаве. Треба водити рачуна да се приликом подношења регистрационе пријаве промене увек подноси прва страна пријаве (Обавезни подаци), а да се уз њу прилажу и одговарајући додаци у зависности од врсте промене која се пријављује за регистрацију. При томе, битно је одабрати одговарајући додатак, тако да подаци уписани у додатку буду у сагласности са документацијом која се прилаже уз регистрациону пријаву. Ако се истовремено пријављује више промена, прилаже се само један примерак прве стране пријаве (Обавезни подаци), а уз њу се прилажу одговарајући додаци (у потребном броју примерака).

Регистрациону пријаву промене подноси регистровани заступник привредног субјекта (директор, други регистровани заступник, ликвидациони или стечајни управник). Подносилац може бити и лице које заступник овласти пуномоћјем, у ком случају је потребно приложити и пуномоћје.

Ако се пријава односи на промену заступника, подносилац пријаве је или новоименовани заступник или други регистровани заступник који није разрешен. Разрешени заступник не може подносити пријаву за регистрацију, осим у случају када је основ брисања оставка тог заступника. Пријаву за брисање разрешеног заступника може поднети и оснивач ако други заступник није именован.

У случају да прокуриста да отказ прокуре, а директор неће да поднесе пријаву за његово брисање, прокуриста има могућност да поднесе пријаву за регистрацију забележбе о датом отказу.

Kада члан друштва иступа из друштва по основу изјаве о иступању без потраживања накнаде за удео, једини овлашћени подносилац пријаве je привредно друштво (у складу са ставом Министарства привреде изнетим у решењу које можете погледати овде).

Заступник огранка може поднети регистрациону пријаву промене података која се односи на огранак и у вези је са огранком за чије је заступање овлашћен (у складу са ставом Министарства привреде изнетим у решењу које можете погледати овде).

Више о овлашћеном подносиоцу можете прочитати у одељку Општа упутства. 

Податке и документе који се у складу са законом подносе уз пријаву, а о којима се воде службене евиденције, регистратор може да прибави и по службеној дужности, и то директним увидом у службену евиденцију, преко сервисне магистрале органа или на други прихваћен начин у складу законом којим се уређује електронска управа, осим ако подносилац пријаве изјави да ће те податке и документе прибавити сам.

Дакле, подносилац би у пријави требало да се изјасни да ли жели сам да достави одређени податак односно документ или жели да их регистратор прибави по службеној дужности.

У вези са наведеним, важно је имати у виду да:

1. регистратор може сам да прибавља само оне податке и документе о којима се воде званичне службене евиденције, али не и оне које државни органи пружају подносиоцима искључиво на њихов захтев и о којима се не воде поменуте евиденције,
2. када регистратор по службеној дужности прибавља податке и документе, рок за доношење одлуке од 5 радних дана не почиње да тече од дана подношења пријаве већ од наредног дана од дана прибављања податка односно документа, односно ако је прибављање података и докумената извршено непосредним увидом у службену евиденцију другог органа – рок тече од дана прибављања тих података.

Уколико је законом предвиђено да се уз регистрациону пријаву доставља оверена документација – то подразумева оверу од стране органа надлежног за оверу потписа (од 1. марта 2017. за оверу документације надлежни су само нотари, осим у јединицама локалне самоуправе где нема нотара, па се овера и даље може вршити у суду или општини).

Документација, која је оверена од стране органа надлежног за оверу потписа у иностранству, постаје страна јавна исправа и мора садржати Apostille - уколико је реч о земљи која је потписница Хашке конвенције о укидању потребе легализације страних јавних исправа, осим ако између конкретне стране земље и Републике Србије није закључен билателарни споразум о међусобном признавању јавних исправа без легализације. У случају да конкретна страна земља није потписница Хашке конвенције и нема закључен билателарни споразум са Републиком Србијом о међусобном признавању јавних исправа без легализације, потребна је тзв. „пуна” легализација.

Више информација о томе са којим државама Република Србија има закључене билатералне споразуме, односно о потписницама Хашке конвенције можете пронаћи овде. 

Посебно напомињемо да одређени број држава потписница Хашке конвенције још од 2006. године печат Apostille издаје искључиво у електронском облику и у таквим случајевима, када је у поступку регистрације потребно приложити оверену исправу, као валидан документ прихвата се и одштампана спољна форма печата Е-Apostille која садржи и обавештење да се у земљи порекла оверавање документа са печатом Apostille врши у електронском облику, а ако таквог обавештења нема, уз регистрациону пријаву је потребно приложити и изјаву подносиоца пријаве (коју не треба посебно оверавати) да се у земљи порекла печат Apostille не издаје у папирном, већ искључиво у електронском облику. Наведено становиште изражено је и у мишљењу Министарства привреде које можете видети овде.

Уз документацију која је сачињена на страном језику, обавезно се доставља превод на српски језик оверен од сталног судског тумача.

Када се регистру доставља документ који представља основ за пренос права својине на непокретности (оснивачки акт, уговор о статусној промени/план поделе, уговор о приступању члана и повећању капитала, одлука о повећању неновчаног капитала) овај документ мора бити у форми јавнобележнички потврђене (солемнизоване) исправе.

Како се својство члана друштва стиче односно престаје даном регистрације, то одлуке о промени, нпр. директора, седишта и др. доносе чланови који су регистровани као чланови оног дана када се одлуке доносе. Тако на пример, ако у друштву долази до промене чланова (на основу уговора о преносу удела или неког другог акта), нови чланови друштва не могу пре регистрације да доносе одлуке о промени неких других података (нпр. да именују или разреше директора, промене седиште или претежну делатност и сл) већ ће овакве одлуке моћи да донесу тек након што буду регистровани као чланови друштва. У оваквој ситуацији, могуће је или доставити одлуке (о промени директора, седишта итд.) потписане од стране регистрованих чланова (који треба да буду брисани из Регистра) или сачекати да се прво региструје промена чланова, па накнадно поднети пријаву за промену других података.

Према истом правилу, стицалац удела може бити наведен у изменама оснивачког акта и потписати овај акт само након што буде регистрован као члан друштва. Изузетак постоји у случају када до промене чланова долази услед смрти члана друштва, односно на основу оставинског решења - тада одлуке могу доносити наследници и пре него што буду регистровани као чланови друштва и код задруга код којих се својство члана губи и стиче у складу са одредбама Закона о задругама, а регистрација је само декларативна.

Закон о привредним друштва такође предвиђа да се промене на капиталу привредних друштва сматрају извршеним даном регистрације, односно да је и дејство регистрације капитала конститутивно, а не декларативно. Из овог разлога, не може се регистровати измена оснивачког акта приложена уз пријаву за промену капитала, већ се најпре подноси пријава за регистрацију промене капитала, а тек је након тога могуће доносити измене оснивачког акта у ком ће бити приказано ново стање капитала друштва.

С обзиром на конститутивно дејство регистрације промена чланова и капитала, ове две промене не подлежу правилима о плаћању накнаде за неблаговремено поднету пријаву, односно за њих се не плаћа прописани увећани износ. 

Одлуке о променама заступника друштва (именовање односно разрешење) производе дејство даном њиховог доношења или ступања на снагу одлуке.

Из наведеног произилази да регистрациону пријаву којом се тражи промена заступника не може поднети лице које је разрешено, осим у случају када пријаву за брисање заступника по основу поднете оставке подноси заступник који је поднео оставку.

Законом о привредним друштвима прописано је да друштва имају законске (статутарне) заступнике и остале заступнике. Када је реч о законским (статутарним) заступницима, Закон је за сваку правну форму прописао која су то лица односно функције, тако да морате водити рачуна да се као законски заступници код сваке поједине форме могу уписати само оне функције које закон предвиђа, док се код осталих заступникафункције не региструју. Ово међутим није сметња да друштво у својим интерним актима одређено лице именује са неком функцијом коју сâмо одабере.

Дозвољене функције законских (статутарних) заступника по правним формама у складу са важећом законском регулативом су следеће:

Уколико је привредно друштво одредило да има два или више директора одлуком скупштине уместо оснивачким актом, потребно је да приликом промене директора, у одлуци којом се именује нови директор, наведе којом одлуком је одређен број директора (број и датум одлуке). Овакво навођење неопходно је из разлога што се одлука скупштине којом се одређује број директора, за разлику од оснивачког акта, не региструје и не објављује, те би се приликом одлучивања о пријави којом се тражи упис новог директора могло поставити питање броја директора.

Одредбом члана 33. Закона о привредним друштвима прописано је да је заступник дужан да поступа у складу са ограничењима својих овлашћења која су утврђена актима друштва или одлукама надлежних органа друштва. Истом одредбом Закона даље је императивно прописано да се ограничења овлашћења заступника не могу истицати према трећим лицима, изузев ограничења овлашћења заступника у виду заједничког заступања, односно обавезног супотписа која се могу истицати према трећим лицима, ако су регистрована у складу са законом о регистрацији.

Из цитиране одредбе Закона произилази да трећа лица нису дужна да имају сазнање, нити да воде рачуна, о ограничењима заступника привредних друштава, већ да су заступници дужни да послове из свог делокруга обављају у оквиру овлашћења која су им дата актима друштва или одлукама надлежних органа друштва, али да та ограничења овлашћења заступника нису предмет регистрације, изузев ако је реч о ограничењу у виду заједничког заступања или ограничењу самосталног заступања у виду обавезног супотписа која се могу истицати према трећим лицима, ако су регистрована у складу са законом о регистрацији.

Више о ограничењима овлашћења за заступање можете прочитати овде.

Потребна документација за регистрацију промена код привредних субјеката

• регистрациона пријава промене пословног имена (Обавезни подаци + додатак 01),
• одлука надлежног органа о промени пословног имена,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Законом о привредним друштвима прописано је да привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које је регистровано у складу са законом. Пословно име обавезно садржи назив, правну форму и место у коме је седиште друштва, може да садржи и опис предмета пословања, као и друге елементе ако је то прописано законом. Уз пословно име привредног друштва у поступку ликвидације додаје се ознака "у ликвидацији". Поред пословног имена, друштво може да користи и скраћено пословно име, под истим условима под којим користи и пословно име и оно обавезно садржи назив и правну форму друштва. Скраћено пословно име може да садржи акрониме речи из назива и описа предмета пословања (ако се назив или опис предмета пословања из пословног имена састоји из више речи) али тако да ти акроними не смеју бити истоветни називу другог друштва нити изазивати заблуду о идентитету са другим друштвом. Више о пословном имену можете прочитати у одељку Општа упутства.

Ако се за регистрацију пријављује превод пословног имена или превод скраћеног пословног имена, потребно је користити додатак 02.

•  регистрациона пријава промене седишта (Обавезни подаци + додатак 03),
• одлука надлежног органа о промени седишта,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Седиште друштва је место и адреса на територији Републике Србије из кога се управља пословањем друштва и које је као такво одређено оснивачким актом, статутом или одлуком скупштине, односно одлуком ортака или комплементара.

Пре подношења регистрационе пријаве промене података о седишту проверите податке о новој адреси седишта у Адресном регистру Републичког геодетског завода или на Националној инфраструктури геопросторних података, и то пре свега да ли жељени назив улице постоји на територији одређеног насељеног места, будући да је регистратор дужан да користи податке о адресама из Регистра просторних јединица и Адресног регистра који води Републички геодетски завод.

Уколико у Адресном регистру не постоји одређени назив улице на територији одређеног насељеног места на начин који је наведен у пријави и приложеној документацији, регистратор ће донети одлуку о одбацивању регистрационе пријаве. За све недоумице око тачне адресе одређеног објекта у ком ће бити седиште привредног субјекта можете се обратити Републичком геодетском заводу на Моја Адреса mojaadresa@rgz.gov.rs.

У складу са Законом о регистру просторних јединица и адресном регистру, за сваки објекат се одређује посебан кућни број, из чега произилази да се седиште друштва може регистровати само са једним кућним бројем при чему се „бб“ више не може регистровати уместо броја.

Ако се промена седишта врши тако да се поред улице и броја мења и место седишта, тако да се друштво сели нпр. из Београда у Панчево, регистратор ће извршити промену пословног имена у делу који се односи на место седишта (без захтева и без посебне накнаде). Исто ће бити учињено и ако друштво има регистровано скраћено пословно име које у себи садржи и место седишта. Међутим, ако друштво има регистроване преводе пословног имена, потребно је приложити захтев за промену ових података (додатак 02) и одговарајућу документацију и накнаду.
Такође, када се промена седишта врши на територији града Београда, тада је потребно да подносилац сам у додатку 02 определи назив места у пословном имену, јер ће у одсуству таквог додатка Регистратор увек уписати место у складу са подацима из Адресног регистра (нпр. Борча, Угриновци и сл.).

За регистрацију адресе седишта подносилац нема обавезу да достави доказ о власништву или закупу простора, али је у складу са одредбом члана 19. Закона о привредним друштвима, заинтересовано лице овлашћено да поднесе тужбу надлежном суду и да захтева брисање регистроване адресе седишта друштва, ако лице које има право својине није дозволило употребу простора на којем је регистрована адреса седишта друштва.
Када власник, односно заинтересовано лице, поднесе тужбу суду за брисање регистроване адресе седишта, може да захтева и да се у Регистру привредних субјеката региструје забележба тог спора, а суд ће по правноснажности пресуде којом се налаже брисање регистроване адресе седишта, по службеној дужности пресуду доставити регистру привредних субјеката. 
Друштво коме је пресудом наложено да обрише регистровану адресу седишта, дужно је то да спроведе у року од 30 дана од дана правоснажности пресуде, а уколико то не учини као последицу ће трпети покретање поступка принудне ликвидације по службеној дужности.

• регистрациона пријава уписа, промене или брисања адресе за пријем поште (Обавезни подаци + додатак 31),
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Адреса за пријем поште је посебна адреса која се, ако постоји, увек разликује од адресе седишта. Дакле, друштво не мора имати адресу за пријем поште, али ако је има, она мора бити различита од адресе седишта и регистрована.

Пре подношења регистрационе пријаве промене података о седишту проверите податке о новој адреси седишта у Адресном регистру Републичког геодетског завода, будући да је регистратор дужан да користи податке о адресама из Регистра просторних јединица и Адресног регистра који води Републички геодетски завод.

•  регистрациона пријава уписа или промене адресе за пријем поште (Обавезни подаци + додатак 31),
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво је дужно да има адресу за пријем електронске поште, која се региструје у складу са законом о регистрацији. 

• регистрациона пријава промене претежне делатности (Обавезни подаци + додатак 04),
• одлука надлежног органа о промени претежне делатности,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Друштво има претежну делатност која се региструје, а може обављати и све друге делатности које нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом. Више о претежној делатности можете прочитати у одељку Општа упутства.

•  регистрациона пријава промене времена трајања друштва (Обавезни подаци + додатак 05),
• одлука надлежног органа друштва о промени трајања друштва,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Сматра се да је друштво основано на неодређено време ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено. Друштво које је основано на одређено време може одлуком, која се региструје, продужити време трајања друштва или наставити пословање као друштво основано на неодређено време. Одлуку о промени (продужењу) трајања доносе сви ортаци и комплементари једногласно, односно двотрећинском већином скупштине друштва с ограниченом одговорношћу и одговорношћу и трочетвртинском већином гласова присутних акционара скупштине акционарског друштва.

•  регистрациона пријава промене оснивачког акта (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука надлежног органа друштва о промени оснивачког акта,
• пречишћен текст измена оснивачког акта, потписан од стране заступника друштва,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Оснивачки акт се мења одлуком ортака, командитора и комплементара, односно скупштине друштва. Одлуку потписују чланови који су за њу гласали и одлука се оверава ако је то предвиђено оснивачким актом и ако је та обавеза регистрована. У супротном, законска је претпоставка да се измене оснивачког акта не оверавају.

Законски заступник је у обавези да након сваке измене оснивачког акта и статута, сачини и потпише пречишћени текст тог документа. Дакле, када друштво ради измене и допуне оснивачког акта, обавезно је сачинити и пречишћени текст оснивачког акта, а оба ова документа достављају се ради регистрације.

Такође, друштво може уместо сачињавања ова два документа (измене оснивачког акта + пречишћени текст), да се одлучи за доношење новог оснивачког акта. У овом случају, претходни оснивачки акт се ставља ван снаге, а доноси се нови. Овако сачињени нови оснивачки акт се такође не оверава (ово правило не важи код оснивања друштва, јер први оснивачки акт мора увек бити оверен). Оснивачки акт акционарског друштва се не мења, већ само статут.

Посебно напомињемо да се регистрација измена оснивачког акта односно новог оснивачког акта не може спровести истовремено са регистрацијом промене чланова и/или промене капитала, с обзиром да ове две промене производе дејство тек са регистрацијом. О овоме можете прочитати више у делу Практичних напомена на овој страници, под насловом "Конститутивно дејство регистрације члана и повећања капитала".

• регистрациона пријава уписа обавезе овере оснивачког акта односно престанка обавезе овере оснивачког акта (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука надлежног органа друштва о промени оснивачког акта,
• пречишћен текст измена оснивачког акта, потписан од стране заступника друштва,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).  

Обавеза овере измене оснивачког акта предвиђа се оснивачким актом и региструје се. У супротном, законска претпоставка је да се измене оснивачког акта не оверавају.

• регистрациона пријава промене статута друштва (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука надлежног органа друштва о промени статута,
• пречишћен текст измена статута, потписан од стране законског заступника друштва,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Акционарска друштва, поред оснивачког акта имају и статут, који се као и оснивачки акт, сачињава у писаној форми и региструје се. Статутом акционарског друштва се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са законом и садржи све битне податке о друштву (делатности, капиталу, акцијама, управљању, унутрашњој организацији). Мења се са сваком променом тих података, на основу одлуке скупштине, најмање једном годишње ако је у претходној години дошло до промене података о основном капиталу и акцијама.

Законски заступник:

Законски (статутарни) заступник друштва може бити физичко лице или друштво регистровано у Републици Србији које ту функцију врши преко свог законског заступника - који је физичко лице или преко физичког лица које је посебним писаним пуномоћјем за то овлашћено. Законски заступници уписују се на додатку 06.

Остали заступници:

Остали заступници друштва су лица која су актом или одлуком надлежног органа друштва овлашћена да заступају друштво  поред законских заступника друштва. Остали заступници уписују се на додатку 07.

Оставка директора, односно отказ ортака овлашћеног за заступање:

Директор друштва може писаним путем дати оставку преосталим директорима, а ако друштво има само једног директора оставка се даје председнику скупштине или акционару који поседује највећи број акција са правом гласа.  Оставка производи дејство у односу на друштво даном подношења, осим ако је у њој наведен неки каснији датум. Оставка директора и брисање директора из регистра се региструје у складу са законом о регистрацији.  Ако једини директор друштва поднесе оставку, наставља да предузима радње које не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације оставке.

Ортак може отказати овлашћење за заступање ако за то постоје оправдани разлози у ком случају писаним путем обавештава остале ортаке благовремено о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталим ортацима да преузму послове заступања друштва. Ортак, односно комплементар, који отказује овлашћење за заступање, писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке, односно комплементаре о намери да откаже овлашћење за заступање. Отказ овлашћења ортака може заменити одлука суда о одузимању овлашћења.

Ради лакше примене члана 30. Правилника о садржини Регистра привредних субјеката и документације потребне за регистрацију навели смо у тексту који следи могуће промене и потребну документацију:

Регистрациона пријава уписа, односно промене заступника:

• регистрациона пријава уписа, односно промене заступника (Обавезни подаци + додатак 06 или 07),
• одлука надлежног органа о именовању, односно разрешењу заступника,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Регистрациона пријава оставке заступника:

• регистрациона пријава оставке заступника (Обавезни подаци + додатак 06 или 07 + додатак 28),
• оставка заступника,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Регистрациона пријава отказа овлашћења ортака/комплементара овлашћеног за заступање:

• регистрациона пријава отказа овлашћења ортака/комплементара овлашћеног за заступање (Обавезни подаци + додатак 06 + додатак 28),
• отказ овлашћења или одлука суда о одузимању овлашћења,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Регистрациона пријава уписа односно промене директора:

• регистрациона пријава уписа односно промене директора,
• одлука надлежног органа о именовању односно разрешењу директора или оставка извршног директора,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Ако се промена директора региструје код акционарског друштва, онда се користи регистрациона пријава за промену директора/одбора акционарског друштва (Обавезни подаци + додатак 08), а ако је директор који се уписује истовремено и законски заступник друштва прилаже се и додатак 06. Извршни директор може у свако доба надзорном одбору дати оставку писаним путем. Оставка извршног директора и брисање извршног директора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Код осталих правних форми, за промену директора користи се регистрациона пријава промене законских заступника (Обавезни подаци + додатак 06).

Код јавних предузећа у случају престанка функције услед престанка мандата треба доставити пријаву брисања и уписа директора и решење о именовању или само пријаву брисања уколико је разлог брисања престанак мандата. 

Регистрациона пријава промене обима овлашћења заступника:

• регистрациона пријава промене обима овлашћења заступника (Обавезни подаци + додатак 06 или 07 + по потреби додатак 30),
• одлука надлежног органа о промени обима овлашћења законског заступника,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Актима друштва или одлукама надлежног органа утврђују се ограничења овлашћења заступника и заступник је дужан да поступа у складу са њима.

Више о ограничењима овлашћења за заступање можете прочитати овде.

Ако су ограничења овлашћења за заступање такве садржине да не могу бити уписана у одговарајућим пољима у пријави (додатак 06 или 07, зависно од типа заступника), онда се прилаже и додатак 30 у ком има довољно простора за упис ограничења.

Ликвидациони управник - дефиниција:

Ликвидациони управник се именује и разрешава одлуком друштва. Именовањем ликвидационог управника свим заступницима друштва престају права заступања. Друштво може да има више ликвидационих управника.

Регистрациона пријава разрешења ликвидационог управника:

• регистрациона пријава разрешења ликвидационог управника (Обавезни подаци + додатак 06),
• одлука надлежног органа о разрешењу ликвидационог управника и именовању новог ликвидационог управника,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Ликвидациони управник може бити разрешен одлуком надлежног органа, а истом одлуком мора бити именован нови ликвидациони управник.

Регистрациона пријава оставке ликвидационог управника:

• регистрациона пријава оставке ликвидационог управника (Обавезни подаци + додатак 06 + додатак 28),
• оставка ликвидационог управника,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Ликвидациони управник може дати оставку у складу са одредбама Закона о привредним друштвима којима се регулише оставка директора друштва. Оставка ликвидационог управника се региструје.

Прокуриста:

Прокура је пословно пуномоћје којим друштво овлашћује једно или више физичких лица да у његово име и за његов рачун закључује правне послове и предузима друге пословне радње. Изузетно се може издати и за огранак.

Регистрациона пријава прокуре

• регистрациона пријава прокуре (Обавезни подаци и додатак 11)
• одлука о давању прокуре,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Издаје се одлуком свих ортака, односно комплементара, директора, одбора директора или извршног одбора, ако оснивачким актом односно статутом није другачије одређено, непреносива је, може се опозвати, може бити појединачна или заједничка.

Ограничења прокуре су прописана законом тако да прокуриста не може без посебног овлашћења да закључује правне послове у вези са стицањем, отуђењем или оптерећењем непокретности и удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима, да преузима меничне обавезе и обавезе јемства, закључује уговоре о зајму и кредиту, заступа друштво у судским поступцима или пред арбитражом.

Посебно овлашћење прокуристе за закључење ових правних послова није предмет регистрације.

Дозвољено је ограничити овлашћења прокуристе супотписом законског заступника друштва.

Прокуриста не може дати пуномоћје за заступање другом лицу.

Регистрациона пријава престанка прокуре:

• регистрациона пријава престанка прокуре (Обавезни подаци + додатак 11) ,
• одлука о опозиву прокуре односно отказ прокуре,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Друштво може опозвати прокуру у свако доба.

Прокуриста може отказати прокуру у свако доба уз обавезу да у наредних 30 дана, рачунајући од дана доставе отказа друштву, закључује правне послове и предузима друге правне радње ако је то потребно ради избегавања настанка штете за друштво.

Регистрациона пријава уписа односно промене директора:

• регистрациона пријава уписа односно промене директора,
• одлука надлежног органа о именовању односно разрешењу директора или оставка извршног директора,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Ако се промена директора региструје код акционарског друштва, онда се користи регистрациона пријава за промену директора/одбора акционарског друштва (Обавезни подаци + додатак 08), а ако је директор који се уписује истовремено и законски заступник друштва прилаже се и додатак 06. Извршни директор може у свако доба надзорном одбору дати оставку писаним путем. Оставка извршног директора и брисање извршног директора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Код осталих правних форми, за промену директора користи се регистрациона пријава промене законских заступника (Обавезни подаци + додатак 06).

Код јавних предузећа у случају престанка функције услед престанка мандата треба доставити пријаву брисања и уписа директора и решење о именовању или само пријаву брисања уколико је разлог брисања престанак мандата. 

Регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана извршног одбора: 

• регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана извршног одбора (Обавезни подаци + додатак 08),
• одлука надлежног органа о именовању односно разрешењу председника и члана извршног одбора,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Председник извршног одбора као функција није предвиђен одредбама Закона о привредним друштвима. У складу са тим, ова функција може се регистровати само код оних друштава чији су органи управе уређени посебним законом који ову функцију предвиђају, као што су банке или лизинг куће.

Регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана надзорног одбора:

• регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана надзорног одбора (Обавезни подаци + додатак 09),
• одлука надлежног органа о именовању односно разрешењу председника и члана надзорног одбора или оставка члана надзорног одбора,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Председник и члан надзорног одбора не могу бити именовани за заступнике друштва.

Члан надзорног одбора може у свако доба преосталим члановима надзорног одбора дати писаним путем. Оставка члана надзорног одбора и брисање члана надзорног одбора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Код јавних предузећа у случају престанка функције услед престанка мандата треба доставити пријаву брисања и уписа члана надзорног одбора односно председника одбора и решење о именовању или само пријаву брисања уколико је разлог брисања престанак мандата. 

Регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана управног одбора:

• регистрациона пријава уписа односно промене председника и члана управног одбора (Обавезни подаци + додатак 10),
• одлука надлежног органа о именовању односно разрешењу председника и члана управног одбора,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Уз регистрациону пријаву именовања односно разрешења председника и чланова управног одбора јавног предузећа доставља се одлука оснивача јавног предузећа.

Иако Закон о привредним друштвима више не предвиђа постојање управног одбора као органа код друштва с ограниченом одговорношћу и акционарских друштава, Закон о финансијском лизингу је као lex specialis предвидео да су органи даваоца лизинга управни и извршни одбор. У складу са наведеним, она друштва с ограниченом одговорношћу и акционарска друштва чија је регистрована претежна делатност 6491 - Финансијски лизинг могу имати и регистровати и управни одбор.

Исто правило важи и за банке, чији су органи управе дефинисани Законом о банкама, као и за задруге.

Регистрациона пријава уписа или промене члана привредног друштва: 

• регистрациона пријава уписа или промене члана у ортачком друштву, командитном друштву и друштву с ограниченом одговорношћу (Обавезни подаци + додатак 12 + додаци 14 или 15 – ако постоји и промена на укупном капиталу),
• уговор о преносу удела са овереним потписима чланова друштва или други акт који је основ за пренос удела,
• доказ о идентитету члана који приступа друштву (за домаће физичко лице - фотокопија личне карте, а за странца – фотокопија пасоша, односно фотокопија личне карте странца, односно извод из матичног регистра ако је оснивач правно лице које није регистровано у Регистру који води Агенција за привредне регистре),
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде). 

Осим по основу уговора о преносу удела, својство члана друштва може да се стекне и по основу уговора о приступању члана друштву, који за разлику од обичног преноса удела, подразумева да члан који приступа уноси нови улог у друштво, односно да услед тог приступања долази и до повећања капитала. У овом случају, уговор о приступању новог члана друштву закључује се у писаној форми са овереним потписом лица које приступа друштву и лица овлашћеног одлуком скупштине друштва којом се одобрава приступање новог члана друштву. Наравно, нема сметњи ни да уговор буде закључен између свих регистрованих чланова и члана који приступа друштву.

Поред уговора о преносу удела, члану друштва својство члана може престати:

• смрћу - када је потребно доставити правноснажно решење о наслеђивању удела у друштву. У случају смрти ортака удео се не наслеђује, већ се распоређује сразмерно на преостале ортаке, осим ако је уговором о оснивању предвиђено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака;
• искључењем члана друштва одлуком скупштине - када је потребно доставити одлуку скупштине о искључењу члана донету у складу са законом (члан се може искључити одлуком скупштине само због неиспуњења обавезе уплате односно уноса улога из члана 46. Закона о привредним друштвима и због неиспуњења обавезе додатне уплате из члана 179. истог Закона, а не и из других разлога) и изјаву члана да је прихватио обавезу према друштву, ако та обавеза није преузета оснивачким актом или други доказ да је прихватио обавезу. У случају неиспуњења обавезе уплате/уноса уписаног улога, друштво је дужно да пре искључења члана по овом основу пошаље позив члану за извршење обавезе уплате/уноса улога и исти објави на интернет страници регистра привредних субјеката у складу са роковима одређеним чланом 48. Закона о привредним друштвима. Ако постоје други оправдани разлози за искључење члана друштва, искључење се врши судским путем;
• искључењем члана друштва с ограниченом одговорношћу правноснажном пресудом- када је потребно доставити правноснажну пресуду надлежног суда о искључењу члана;
• иступањем члана друштва без потраживања накнаде за удео - када је потребно доставити изјаву члана друштва који иступа из друштва у којој ће бити наведено да члан иступа без захтевања накнаде за свој удео као и доказ да је изјава о иступању члана друштва који иступа примљена од стране друштва, послата препорученом пошиљком на адресу за пријем поште, односно на адресу седишта друштва (ако друштво нема регистровану адресу за пријем поште) или послата на адресу за пријем електронске поште. Члан може иступити по овом основу само ако нема неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво. Удео члана који иступа по самом закону постаје сопствени удео друштва. Kада члан друштва иступа из друштва по основу изјаве о иступању без потраживања накнаде за удео, једини овлашћени подносилац пријаве je привредно друштво, односно заступник друштва (у складу са ставом Министарства привреде изнетим у решењу које можете погледати овде);
• иступањем члана друштва с ограниченом одговорношћу из оправданог разлога - када је потребно доставити захтев за иступање члана и одлуку скупштине о усвајању захтева за иступање. Удео члана који иступа постаје сопствени удео друштва по самом закону те није потребно да скупштина друштва донесе одлуку о томе. Посебно се напомиње да члан на овај начин може иступити само ако нема неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво. Уколико члан има неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво, иступање члана из оправданог разлога се спроводи у два корака, с обзиром да је за износ неуплаћеног или неунетог улога потребно извршити смањење основног капитала уз поштовање правила о заштити повериоца. У првом кораку, друштво је у обавези да региструје и објави одлуку о смањењу основног капитала за износ неуплаћеног односно неунетог улога у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације. По протеку овог рока, у другом кораку уз спровођење смањења основног капитала за износ неуплаћеног односно неунетог улога се доставља захтев за иступање члана из оправданог разлога и одлука скупштине о прихватању захтева за иступање;
• брисањем из регистра (за правна лица) услед ликвидације или стечаја- када је потребно доставити акт/доказ о правном следбеништву над уделом у друштву;
• брисањем из регистра услед припајања другом привредном друштву- када је потребно доставити акт/доказ о правном следбеништву (ако је члан брисан услед статусне промене која је регистрована у Регистру привредних субјеката, довољан доказ је позвати се на број решења којим је регистрована та статусна промена)

Својство члана у ортачком и командитном друштву такође престаје преносом удела који се врши уговором са овереним потписима преносиоца и стицаоца, с тим што Закон предвиђа и могућност иступања ортака односно комплементара у складу са одредбом члана 121. Закона о привредним друштвима. У овом случају прилаже се писано обавештење о иступању ортака односно комплементара, с тим што ово обавештење мора поднети друштву најмање шест месеци пре истека пословне године (ако уговором о оснивању није предвиђено другачије) и оно се најпре региструје у виду забележбе податка од значаја за правни промет (Обавезни подаци + додатак 29), а ортак који поднесе овакво обавештење иступа из ортачког друштва тек са истеком пословне године и тек тада може поднети пријаву за регистрацију иступања (дакле у периоду од 01-15. јануара наредне године).

Регистрација промене члана има конститутивно дејство, што значи да се својство члана стиче, односно престаје даном регистрације овог податка у складу са Законом о поступку регистрације у Агенцији за привредне регистре.

У складу са наведеним, стицалац удела може бити наведен у изменама оснивачког акта и потписати овај акт само након што буде регистрован као члан друштва.

Резервисани сопствени удео је удео који друштво може стећи од својих чланова само бестеретно и само са једним циљем: ради доделе финансијског инструмента – права на стицање удела. Резервисани сопствени удео се може стећи само од удела чланова чији су улози у потпуности уплаћени/унети. Одлуку о стицању доноси скупштина друштва квалификованом већином од две трећине од укупног броја гласова, при чему се резервисани сопствени удео може формирати само од удела оних чланова који су за ту одлуку гласали (одлуком скупштине се не може обавезати члан који није сагласан да део свог удела пренесе на друштво ради формирања резервисаног сопственог удела).

Регистрација резервисаног сопственог удела врши се на основу следећих докумената:

• регистрациона пријава уписа резервисаног сопственог удела и промене удела члана, односно смањења удела оних чланова друштва који су сагласни са формирањем резервисаног сопственог удела (Обавезни подаци + додатак 12 ),
• одлука скупштине друштва о стицању резервисаног сопственог удела,
• изјава члана друштва чији се удео смањује да је сагласан са формирањем резервисаног сопственог удела, уколико се његова изричита сагласност не може утврдити из приложене одлуке скупштине друштва о стицању резервисаног сопственог удела,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела у резервисаном сопственом уделу региструје се истовремено за све емисије које су издате из једног резервисаног сопственог удела. Истовремена регистрација свих ималаца права на стицање удела који су уплатили откупну цену условљена је садржином права на стицање удела. Наиме, уколико би се имаоци ових права уписивали сукцесивно као чланови друштва, онда би ималац доспелог, реализованог права који је први регистрован као члан друштва стекао већи проценат удела од имаоца који је касније регистрован као члан друштва, без обзира што су имали иста права на стицање истог резервисаног сопственог удела. Реализацијом првог права на стицање удела и уписа члана по том основу резервисани сопствени удео ви се смањио за проценат удела имаоца чије је право прво реализовано, тако да би сваки следећи ималац при реализацији свог права стицао мањи проценат удела, јер је и резервисани сопствени удео у односу на који стиче проценат умањен.

Након прибављања потврде Централног регистра о испису свих финансијских инструмената који су издати из једног резервисаног сопственог удела, законски заступник друштва подноси Регистру привредних субјеката пријаву за упис стицања удела свих ималаца финансијских иструмената који су уплатили откупну цену и пријаву за регистрацију смањења процента резервисаног сопственог удела по том основу.

Регистрација члана на основу реализованог финансијског инструмента – право на стицање удела и смањење резервисаног сопственог удела врши се на основу следећих докумената:

• регистрациона пријава промене члана, тј уписа имаоца реализованог права на стицање удела као члана друштва и смањење резервисаног сопственог удела по том основу (Обавезни подаци + додатак 12 ),
• потврда ЦРХОВ о испису свих финансисјких инструмената издатих из једног резервисаног сопственог удела,
• доказ о идентитету члана који приступа друштву (за домаће физичко лице - фотокопија личне карте, а за странца – фотокопија пасоша, односно фотокопија личне карте странца, односно извод из матичног регистра ако је оснивач правно лице које није регистровано у Регистру који води Агенција за привредне регистре),
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде). 

• регистрациона пријава промене података о регистрованим лицима (Обавезни подаци + додатак 13),
• доказ који представља основ за промену података,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Подаци који се уписују у Регистар за домаће физичко лице су лично име и ЈМБГ, а за странца лично име, број пасоша и држава издавања или број личне карте странца и држава издавања или евиденцијски број. Евиденцијски број  за странца може се у пријави уписати у поље за ЈМБГ.

За промену презимена физичког лица доставља се фотокопија личне карте или пасоша или друга документација у складу са законом (извод из матичне књиге венчаних).

Пребивалиште физичких лица која се уписују у регистар (чланова друштва, заступника, других чланова органа управе) није податак који се региструје, тако да предмет регистрације нису ни промене ових података, али се напомиње да је податак о пребивалишту обавезан елемент оснивачког акта друштва.

Ако домаће привредно друштво промени пословно име или седиште, овај податак ће аутоматски бити промењен и у његовим зависним привредним друштвима, те нема потребе подносити пријаву за регистрацију.

Подаци који се уписују у Регистар за страно правно лице које је члан домаћег привредног друштва су пословно име, седиште, матични/регистарски број под којим се то правно лице води у матичном регистру и назив тог регистра (одн. држава регистра).

Ако дође до промене неког од наведених података код страног привредног друштва, потребно је поднети пријаву за регистрацију промене података и одговарајући извод из матичног регистра као доказ о насталој промени (нема аутоматизма).

Објављивање позива члану да изврши обавезу уплате/уноса улога 

• регистрациона пријава за објављивање позива друштва члану да изврши обавезу уплате односно уноса улога на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• позив друштва члану да изврши обавезу уплате односно уноса улога,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

У случају да члан друштва пропусти да изврши своју обавезу уплате односно уноса улога у складу са оснивачким актом, друштво га може позвати писаним путем да ту обавезу изврши у накнадном року који не може бити краћи од 30 дана од дана слања тог позива.

Друштво је дужно да у року од три дана од дана слања позива исти објави на интернет страни регистра. Објављивање позива траје најмање у истом року који је остављен члану друштва да испуни своју обавезу уноса/уплате улога.

На основу наведеног, друштво подноси пријаву за објављивање позива уз коју доставља позив друштва члану да изврши обавезу уплате/уноса и доказ о уплати накнаде за објаву (висина накнаде), а регистратор врши објављивање позива на интернет страни Агенције.

Објављивање обавештења о закљученом правном послу односно предузетој правној радњи у којој постоји лични интерес:

• регистрациона пријава за објављивање обавештења о закљученом правном послу односно предузетој правној радњи у којој постоји лични интерес на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• обавештење о закљученом правном послу односно предузетој правној радњи у којој постоји лични интерес,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво подноси пријаву за објављивање обавештења о закљученом правном послу односно предузетој правној радњи у којој постоји лични интерес уз коју доставља обавештење и доказ о уплати накнаде за објаву (висина накнаде), а регистратор врши објављивање обавештења на интернет страни Агенције. Обавештење мора да садржи детаљан опис посла или радње и све релевантне чињенице о природи и обиму личног интереса.

Објављивање обавештења акционарима који имају право пречег уписа о издавању акција односно других хартија од вредности:

• регистрациона пријава за објављивање обавештења акционарима који имају право пречег уписа о издавању акција односно других хартија од вредности на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• обавештење акционарима који имају право пречег уписа о издавању акција односно других хартија од вредности,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција:

• регистрациона пријава за објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• понуда друштва за откуп акција,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво подноси пријаву за објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција уз коју доставља понуду друштва за откуп и доказ о уплати накнаде за објаву (висина накнаде), а регистратор врши објављивање понуде на интернет страни Агенције.

Објављивање позива друштва за седницу скупштине друштва

• регистрациона пријава позива друштва члановима за седницу скупштине друштва ради објављивања на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• позив друштва члановима за седницу скупштине друштва,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво с ограниченом одговорношћу седницу скупштине сазива слањем писаних позива упућених сваком члану друштва на адресу члана из евиденције података о члановима, осим ако је другачији начин позивања одређен оснивачким актом или се са другачијим начином позивања члан друштва писаним путем сагласио.

Акционарско друштво позив за седницу скупштине шаље:

• препорученом поштанском пошиљком на адресе акционара из јединствене евиденције акционара, односно на електронску адресу акционара (ако је дао писану сагласност за такав начин слања) или
• објављивањем на интернет страни друштва и на интернет страни Регистра привредних субјеката

Јавно акционарско друштво је дужно да позив за седницу објави и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе где су укључене његове акције, а објаву увек врши и на својој интернет страници.

На основу наведеног, друштво подноси пријаву за објављивање позива за седницу скупштине уз коју доставља позив друштва члановима за седницу скупштине и доказ о уплати накнаде за објаву (висина накнаде), а Регистратор врши објављивање позива на интернет страни Агенције.

Објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција

• регистрациона пријава за објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
• понуда друштва за откуп акција,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво подноси пријаву за објављивање понуде друштва за откуп сопствених акција уз коју доставља понуду друштва за откуп и доказ о уплати накнаде за објаву (висина накнаде), а регистратор врши објављивање понуде на интернет страни Агенције.

Регистрациона пријава одлуке/обавештења о вршењу права на принудни откуп:

• регистрациона пријава одлуке, односно обавештења о принудном откупу удела или акција (Обавезни подаци + додатак 27),
• одлука скупштине друштва односно обавештење члана друштва о принудном откупу удела или акција,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава објављивања записника са седнице скупштине:

• регистрациона пријава објављивања записника са седнице скупштине (Обавезни подаци + додатак 27),
• записник са седнице скупштине акционарскоg друштвa које има преко 100 акционара мора бити у форми јавнобележничког записа, aко је та форма предвиђена оснивачким актом,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава одлуке о ограничењу или искључењу права пречег уписа:

• регистрациона пријава одлуке скупштине друштва о ограничењу или искључењу права пречег уписа (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука скупштине друштва о ограничењу или искључењу права пречег уписа,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава промене података о регистрованом огранку:

• регистрациона пријава промене података о регистрованом огранку (Обавезни подаци + додатак 18),
• одлука или доказ који представља основ за промену тих података,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

За упис новог огранка, видети упутство у одељку Оснивање.

Регистрациона пријава брисања огранка

• регистрациона пријава за брисање огранка (Обавезни подаци + додатак 17б),
• одлука о брисању огранка,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава промене података о представништву:

• регистрациона пријава промене података о представништву (Обавезни подаци + одговарајући додатаку зависности од врсте промене чија се регистрација тражи),
• одлука о промени података или доказ који представља основ за промену тих података,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Представништво страног привредног друштва не може вршити промену оснивача, осим у случају да је оснивач претрпео статусну промену и да постоји његов правни следбеник, о чему је потребно доставити доказ у виду потврде надлежног регистарског органа земље порекла оснивача да је друштво стицалац правни сукцесор друштва које је регистровано као оснивач представништва у Републици Србији.

Регистрациона пријава финансијских извештаја оснивача огранка страног привредног друштва:

• регистрациона пријава финансијских извештаја оснивача огранка страног привредног друштва (Обавезни подаци + додатак 28),
• финансијски извештаји оснивача огранка,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Обавештавамо све подносиоце пријава да Регистар привредних субјеката од 02.04.2024. године мења начин регистрације промена на капиталу (повећање и/или смањење по било ком основу), а промена се састоји у томе да ће сва повећања, односно смањења, бити регистрована као јединствен укупан износ капитала након промене.

Ово практично значи да ће, ако је у друштву у коме желите да региструјете повећање капитала регистровано више појединачних уплата, регистратор приликом доношења решења извршити брисање свих тих појединачних уплата и регисторовати само једну која ће представљати збир свих до тада регистрованих и нове уплате.

Исто правило биће примењено и код смањења капитала, па ће регистратор у овој ситуацији обрисати све регистроване уплате, а као нови износ капитала уписати разлику између постојећег капитала и износа смањења.

На исти начин, вршиће се и регистрација улога чланова (било да су друштва једночлана или вишечлана) и односи се и на новчани и на неновчани капитал/улоге.

Такође, сви постојећи датуми уплата/уноса биће обрисани, а као датум уплате/уноса биће регистрован датум доношења решења којим се спроводи ова промена.

Регистратор привредних субјеката донео је овакву одлуку у оквиру своје надлежности о ближем уређењу начина вођења регистра, а уз сагласност надлежног Министарства привреде.

Регистрациона пријава повећања основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу: 

• регистрациона пријава повећања основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу (Обавезни подаци + додатак 14),
• одлука скупштине друштва о повећању основног капитала,
• потврда банке о уплати новчаног улога или споразум чланова о процени неновчаног улога или проценa овлашћеног судског вештака, ревизора или другог стручног лица које је од стране надлежног државног органа Републике Србије овлашћено да врши процену вредности одређених ствари или права, ако се повећање основног капитала врши новим улозима чланова друштва, или претварањем додатних уплата у основни капитал,
• годишњи финансијски извештај, ако исти није регистрован у складу са законом, кад се повећање основног капитала врши претварањем резерви или добити друштва у основни капитал друштва,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Основни капитал друштва с ограниченом одговорношћу може се повећати:

• новим улозима постојећих чланова или члана који приступа друштву;
• претварањем резерви или добити друштва у основни капитал;
• претварањем (конверзијом) потраживања према друштву у основни капитал;
• статусним променама које имају за последицу повећање основног капитала;
• претварањем (конверзијом) додатних уплата у основни капитал.

При томе, правило је да се капитал не може повећавати новим улозима, ако претходно није извршена обавеза уплате, односно уноса раније уписаног улога. Изузеци од овог правила односе се на следеће ситуације:

1. када постојећи члан друштва врши повећање неновчаног капитала и истовремено га уписује и уноси,
2. када нови члан који приступа истовремено са приступањем уплати односно унесе свој улог у целости,

Више о овим изузецима можете прочитати у мишљењу Министарства привреде.

Ако се повећање капитала врши конверзијом потраживања према друштву у основни капитал, треба водити рачуна да ли ће потраживање бити исказано као новчани или као неновчани капитал. За конверзију потраживања у новчани улог (капитал) потребно је поседовати потврду банке да је одређени новчани износ уплаћен на рачун друштва по неком другом основу који није довео до повећања капитала (из чега је настало потраживање), док за конверзију потраживања у неновчани улог (капитал) не мора бити приложена потврда банке, већ само доказ да је друштво стекло одређене ствари или права по основу којих је настао дуг према улагачу.

Посебно се напомиње да се конверзија потраживања припадајуће камате по основу новчаног зајма у капитал, може вршити искључиво у неновчаном облику – односно у виду права потраживања камате, с обзиром да се о камати не може доставити доказ о уплати јер се ради о интересу као битном делу уговора о зајму уколико је закључен са накнадом.

Најзад, ако се повећање капитала врши уносом непокретности, одлука о повећању капитала мора бити у форми солемнизоване приватне исправе.

Приликом повећања неновчаног капитала, процена вредности неновчаног улога од стране овлашћеног судског тумача, ревизора или другог стручног лица, не може бити старија од годину дана од дана уноса неновчаног улога.

Регистрационе пријаве смањења основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу:

Основни капитал друштва са ограниченом одговорношћу може се смањити, али не испод минималног основног капитала који износи 100 динара.

Смањење се може спроводити:

• ради покрића губитака,
• ради стварања или повећања резерви друштва за покривање будућих губитака или за повећање основног капитала из нето имовине друштва,
• у случају ослобођења преузете обавезе на уплату односно унос улога у друштво из члана 46 Закона о привредним друштвима,
• у случају повлачења и поништаја удела из члана 155 Закона о привредним друштвима,
• у случају поништаја сопственог удела услед нерасполагања истим из члана 159 Закона о привредним друштвима.

Овде треба разликовати две ситуације: 

• А. смањење капиталабез примене одредби о заштити поверилаца када се смањење спроводи у једном кораку 
• Б. смањење капитала уз примену одредби о заштити поверилаца када се спроводи у два корака.

А. Смањење капитала БЕЗ примене одредби о заштити поверилаца:

• регистрациона пријава смањења основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу (Обавезни подаци + додатак 15),
• одлука скупштине друштва о смањењу капитала,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Смањење капитала друштва с ограниченом одговорношћу спроводи се у једном кораку само у случајевима кад се:

1. поништавају сопствени удели друштва које је друштво бестеретно стекло и за које су улози у потпуности уплаћени односно унети.
2. повлаче и поништавају удели који су у потпуности уплаћени/унети и то исплатом члану на терет средстава резервикоје се могу користити за те намене.
3. покривају губици друштва из претходне пословне године. Ово је могуће само у случају да друштво не располаже нераспоређеном добити и резервама који се могу користити за те намене, и то у износу који не може бити већи од губитака који се покривају.
4. стварају или повећавају резерве за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва. Ове резерве по смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

У свим осталим случајевима смањења капитала примењују се одредбе о заштити поверилаца ("два корака").

Б. смањење капитала УЗ  примену одредби о заштити поверилаца:

У случају смањења капитала уз примену одредби о заштити поверилаца поступак смањења спроводи се у два корака:
1.    корак - регистрација и објава одлуке о смањењу капитала у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације:

• регистрациона пријава за регистрацију и објаву одлуке о смањењу основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука скупштине друштва о смањењу капитала (не старија од три месеца),
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

2. корак - смањење капитала настало спровођењем објављене одлуке о смањењу:

• регистрациона пријава смањења основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу друштва насталог спровођењем одлуке о смањењу капитала (Обавезни подаци + додатак 15),
• изјава надлежног органа друштва да су сва потраживања поверилаца обезбеђена односно измирена, односно да ти повериоци у прописаном року нису поднели тужбу надлежном суду, односно доказ да је суд одбио да се наложи установљење обезбеђења тих поверилаца,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Одлука о смањењу капитала уз примену одредби о заштити поверилаца обавезно садржи  позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења тих потраживања.

Основни капитал друштва се сматра смањеним даном регистрације у регистру привредних субјеката.

Регистрациона пријава повећања основног капитала акционарског друштва:

Одлука о издавању акција ради повећања капитала се региструје у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења.

Основни капитал акционарског друштва може се повећати:

1. новим улозима (обухвата и конверзију дуга у капитал, осим код јавних АД);
2. условно, у складу са чланом 301. ЗПД (условно повећање капитала);
3. из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (повећање из нето имовине друштва);
4. као резултат статусне промене.

Повећање капитала акционарског друштва увек се спроводи у два корака:

1. корак - регистрација и објава одлуке о повећању капитала:

• регистрациона пријава одлуке о повећању основног капитала акционарског друштва  (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука надлежног органа друштва о повећању капитала,
• доказ о уплати накнаде за прегистрацију и објаву (висина накнаде).

2. корак - повећање основног капитала настало спровођењем регистроване одлуке:

• регистрациона пријава повећања основног капитала акционарског друштва насталог спровођењем одлуке о повећању капитала (Обавезни подаци + додатак 14),
• потврда Централног регистра о извршеном упису акција у Централном регистру,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

За случајеве повећања капитала насталог остваривањем права ималаца заменљивих обвезница и вараната:

1. корак - регистрација одлуке о издавању заменљивих обвезница и вараната:
   • регистрациона пријава одлуке о издавању заменљивих обвезница и вараната (Обавезни подаци + додатак 28),
   • одлука надлежног органа о издавању заменљивих обвезница и вараната,
   • доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).
2. корак - повећање основног капитала настало спровођењем регистроване одлуке о издавању заменљивих обвезница и вараната:
   • регистрациона пријава повећања основног капитала акционарског друштва насталог спровођењем одлуке о издавању заменљивих обвезница и вараната (Обавезни подаци + додатак 14),
   • потврда Централног регистра о извршеном упису заменљивих обвезница и вараната у Централни регистар,
   • доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Регистрациона пријава смањења основног капитала акционарског друштва:

Код смањења капитала акционарског друштва такође треба разликовати две ситуације: 

А. смањење капитала без примене одредби о заштити поверилаца када се смањење спроводи у једном кораку,

Б. смањење капитала уз примену одредби о заштити поверилаца када се смањење спроводи у два корака.

А. смањење капитала без примене одредби о заштити поверилаца друштва када се смањење спроводи у једном кораку. Ово обухвата случајеве у којима се врши поништај акција (члан 320. ЗПД) и случајеве у којима се смањење основног капитала врши без промене нето имовине друштва (члан 321. ЗПД):

• регистрациона пријава смањења основног капитала - случајеви када се не примењују правила о заштити поверилаца, већ се одмах региструје смањење капитала (Обавезни подаци + додатак 15),
• одлука надлежног органа друштва о смањењу основног капитала,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Б. смањење капитала уз примену одредби о заштити поверилаца друштва када се спроводе два корака. Ово обухвата све остале случајеве осим оних из члана 320. и 321. ЗПД:

1. корак - регистрација и објава одлуке о смањењу капитала у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације:
   • регистрациона пријава за регистрацију и објаву одлуке о смањењу основног капитала акционарског друштва повериоцима, преко интернет стране Агенције (Обавезни подаци + додатак 28),
   • одлука надлежног органа друштва о смањењу капитала (не старија од три месеца),
   • доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).
2. корак - смањење капитала настало спровођењем објављене одлуке о смањењу:
   • регистрациона пријава смањења основног капитала акционарског друштва насталог спровођењем одлуке о смањењу капитала (Обавезни подаци + додатак 15),
   • потврда Централног регистра о извршеном смањењу,
   • доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Поступак код враћања додатних уплата које не повећавају основни капитал:

• регистрациона пријава за регистрацију и објаву одлуке о враћању додатних уплата, преко интернет стране Агенције (Обавезни подаци + додатак 28),
• одлука надлежног органа друштва о враћању додатних уплата (не старија од три месеца),
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Одредбом члана 180. Закона о привредним друштвима прописано је да је друштво у обавези да врати додатне уплате члановима друштва. Правило је да се оне враћају у року који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине друштва. Ако рок за враћање није одређен, члан друштва има право да захтева враћање, само ако то није неопходно за покриће губитака или за намирење поверилаца друштва. Такође је одређено да се додатне уплате не могу вратити члану друштва који није у поптуности унео уписани улог у друштво.

Враћање додатних уплата члановима друштва врши се сходно применом одредаба овог закона о смањењу основног капитала друштва, што даље упућује да одлука ради заштите поверилаца мора бити објављена на интернет страни Регистра у трајању од 3 месеца. У ова три месеца евентуални повериоци пријављују своја потраживања и она се намирују или обезбеђују или оспоравају.

Дакле, за разлику од поступка за регистрацију смањења основног (регистрованог) капитала друштва, где постоји тзв. други корак, у случају додатних уплата, које никад нису претворене у капитал, регистратор након три месеца не може донети никакво решење о смањењу додатних уплата или каквој другој регистрацији, будући да се додатне уплате не региструју, па никаква измена у регистрованим подацима ни не настаје.

Под овим околностима, регистратор може само издати потврду да је одлука о враћању додатних уплата била регистрована и објављена на интернет страни Регистра привредних субјеката у трајању од три месеца, а ово се може утврдити и претрагом интернет стране Агенције.
Изузетно на захтев члана друштва који је извршио додатну уплату, а који није у потпуности уплатио уписани улог у друштво, за износ неуплаћеног уписаног улога, друштво може донети одлуку да се уместо враћања додатних уплата, додатна уплата сматра потпуним или делимичним испуњењем уплате уписаног новчаног улога. Уколико друштво донесе такву одлуку, одлука се доставља уз регистрациону пријаву промене.

Регистрациона пријава уплате односно уноса уписаног улога:

Уплата новчаног улога - ДОО:

• регистрациона пријава уплате уписаног новчаног улога друштва с ограниченом одговорношћу (Обавезни подаци + додатак 14),
• потврда банке о извршеној уплати,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Уплата новчаног улога - АД:

• регистрациона пријава уплате уписаног новчаног улога акционарског друштва (Обавезни подаци + додатак 14),
• акт Централног регистра о упису акција,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Унос неновчаних улога код АД и ДОО:

• регистрациона пријава уноса уписаног неновчаног улога друштва с ограниченом одговорношћу или акционарског друштва (Обавезни подаци + додатак 14),
• споразум чланова о процени вредности неновчаног улога или процена вредности неновчаног улога (код јавних акционарских друштава обавезна је процена вредности неновчаног улога овлашћеног процењивача),
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрација промене правне форме спроводи се у два корака, при чему је први корак објава предлога одлуке о промени правне форме.

Ради спровођења поступка промене правне форме, један или више директора, односно одбор директора припрема и доставља скупштини на усвајање предлог одлуке о промени правне форме као и остатак документације предвиђене чланом 479 Закона о привредним друштвима.

Код ортачког друштва, акте и документе припрема један од ортака и доставља осталим ортацима на усвајање, док код командитног друштва, акте и документе припрема један од комплементара и доставља осталим комплементарима и командиторима на усвајање. Ако је управљање друштвом дводомно у коме, поред директора, друштво има и надзорни одбор,  документацију припрема један или више директора односно извршни одбор, а надзорни одбор их утврђује и доставља скупштини ради усвајања.

Предлог одлуке о промени правне форме доставља се Регистру привредних субјеката ради објаве на интернет страници овог регистра најкасније 60 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о промени правне форме.

Друштво подноси пријаву за објаву предлога одлуке о промени правне форме, уз коју доставља предлог одлуке о промени правне форме и доказ о уплати накнаде за објаву у износу од 800,00 динара, а регистратор врши објављивање одлуке на интернет страни Агенције. Предлог одлуке биће објављен на интернет страници Регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од 60 дана, те друштво може одржати седницу скупштине на којој ће донети одлуку о промени правне форме након истека овог рока од дана објаве предлога одлуке.

1. корак - Објава предлога одлуке
   
   
   • регистрациона пријава за објављивање предлога одлуке о промени правне форме на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 27),
   • одлука о промени правне форме,
   • доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

По истеку законског рока од 60 дана од дана објаве предлога одлуке о промени правне форме и након одржавања седнице скупштине на којој се доноси коначна одлука о промени правне форме, може се приступити 2. кораку:

2. корак - Промена правне форме
   
   
   • регистрациона пријава промене правне форме привредног друштва (Обавезни подаци + додатак 19 + додатак 01 + додатак 12+ други одговарајући додаци за промену органа друштва у зависности од нове правне форме),
   • одлука надлежног органа о промени правне форме друштва,
   • измене оснивачког акта друштва,
   • статут друштва, ако друштво мења правну форму у акционарско друштво,
   • одлука којом се именују чланови органа друштва,
   • документација прописана за оснивање дате форме друштва,
   • доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде) - имајте у виду да се за регистрацију оснивачког акта односно статута друштва плаћа посебна накнада у складу са Одлуком о накнадама за послове регистрације и друге услуге које пружа Агенција за привредне регистре ("Службени гласник РС", бр. 119/2013, 138/2014, 45/2015, 106/2015 и 32/2016)

Важна напомена за промену правне форме акционарских друштава:

Акционарско друштво које мења правну форму је у обавези да поднесе захтев за испис акција у Централном регистру депоа и клиринг хартија од вредности. Потврда Централног регистра о поднетом захтеву за испис акција се доставља уз регистрациону пријаву промене правне форме у складу са одредбом члана 48. Правилника o садржини Регистра привредних субјеката и документацији потребној за регистрацију за промену правне форме акционарског друштва.

Регистрациона пријава промене облика организовања друштвеног предузећа:

• регистрациона пријава за промену облика организовања друштвеног предузећа (Обавезни подаци + додатак 19 + додатак 01 + додатак 12+ други одговарајући додаци за промену органа друштва у зависности од новог облика организовања),
• одлука о промени облика организовања,
• споразум о уделу државне својине у средствима које користи друштвено предузеће,
• закључак Владе о уделу државне својине у средствима које користи друштвено предузеће са предлогом споразума о уделу државне својине у средствима које користи друштвено предузеће,
• доказ о уплати накнаде за промену података (висина накнаде).

Уколико друштвено предузеће у коме је утврђен удео Републике Србије мења облик организовања у друштво с ограниченом одговорношћу или акционарско друштво потребно је да достави измењен оснивачки акт сачињен и потписан од стране овлашћеног лица.

Регистрациона пријава статусне промене:

Регистрација статусне промене спроводи се у два корака, при чему је први корак објава нацрта уговора о статусној промени односно нацрта плана поделе. Нацрт уговора о статусној промени односно нацрт плана поделе доставља се Регистру привредних субјеката ради објаве на интернет страници тог регистра најкасније 60 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Нацрт уговора/плана поделе доставља се Регистру ради објаве за сваког од учесника у статусној промени (осим за друштво које евентуално настаје из статусне промене).

Друштво подноси пријаву за објаву нацрта уговора о статусној промени односно нацрта плана поделе, уз коју доставља нацрт уговора о статусној промени односно нацрт плана поделе и доказ о уплати накнаде за објаву у износу од 800,00 динара, а регистратор врши објављивање нацрта на интернет страни Агенције. Нацрт ће бити објављен на интернет страници Регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од 60 дана. Дакле од тренутка објаве нацрта до одржавања седнице скупштине мора протећи најмање 60 дана. 

1. корак - објава нацрта уговора о статусној промени/нацрта плана поделе
   • регистрациона пријава за објављивање на интернет страни Агенције нацрта уговора о статусној промени односно нацрта плана поделе (Обавезни подаци + додатак 27),
   • нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе привредног друштва,
   • доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрација одлуке о повећању основног капитала акционарског друштва

Ако се статусном променом повећава основни капитал акционарског друштва, истовремено са пријавом нацрта уговора, подноси се и пријава регистрације одлуке о повећању основног капитала (додатак 28).

Објава обавештења члановима друштва:

Уз пријаву нацрта уговора, доставља се обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте друштва, ради објаве у складу са законом, с тим што друштво које није јавно АД нема ову обавезу ако је ово обавештење упутило лично сваком члану друштва.

Објава обавештења повериоцима:

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени односно нацрта плана поделе, сматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.

2. корак - регистрација статусне промене

• регистрациона пријава статусне промене (за употребу образаца погледати ниже - обрасци се разликују у зависности од врсте статусне промене),
• одлуке скупштина привредних друштава која учествују у статусној промени, којима се одобрава статусна промена,
• уговор о статусној промени, односно план поделе друштва, oверен од надлежног органа овере,
• оснивачки акт привредног друштва које настаје статусном променом, као и статут тог привредног друштва ако се оснива акционарско друштво, или измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва, ако привредно друштво које учествује у статусној промени наставља да постоји,
• одлука о повећању, односно смањењу основног капитала, до којег долази у зависности од врсте статусне промене, осим у случају забране стварања привидног капитала,
• изјава којом се потврђује да су исплаћени сви несагласни чланови/акционари који учествују у статусној промени, односно да несагласних чланова/акционара није било
• документација која се доставља за регистрацију оснивања привредног друштва у одговарајућој правној форми, ако статусном променом настаје ново привредно друштво,
• финансијски извештај привредних друштава која учествују у статусној промени са мишљењем ревизора, извештај ревизора о извршеној статусној промени, извештај одбора директора, односно извршног одбора ако је управљање друштвом дводомно о статусној промени или изјава заступника друштва да су чланови сагласни да се финансијски извештаји, извештај ревизора, извештај одбора директора односно извршног одбора не сачињава,
• потврда Централног регистра о извршеном упису акција у Централном регистру, ако се услед статусне промене повећава основни капитал акционарског друштва,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрација статусне промене, односно други корак, врши се након ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе (члан 504. Закона о привредним друштвима).

Из тога следи да по истеку рока од 60 дана од објаве нацрта, на седници скупштине друштва учесника статусне промене одобрава се уговор о статусној промени односно план поделе и након његовог закључења када и ступа на снагу, ако није предвиђен неки други датум, може се одмах поднети пријава Регистру привредних субјеката ради спровођења статусне промене.
Уз одлуку о статусној промени, скупштина је дужна да истовремено усвоји измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају ационарског друштва, ако друштво наставља да постоји, затим да усвоји оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и статут тог друштва ако је оно акционарско друштво и да донесе одлуку о повећању, односно смањењу основног капитала у зависности од врсте статусне промене.

Регистрација статусне промене се не може вршити пре исплате несагласних чланова друштва које учествује у статусној промени. Законски заступник/председник одбора директора/председник надзорног одбора писаном изјавом потврђују да су исплаћени сви несагласни чланови/акционари који учествују у статусној промени, односно да несагласних чланова/акционара није било. Наведена изјава се доставља Регистру привредних субјеката у потупку регстрације статусне промене.

Важна напомена у сучају несразмерне замене удела/акција

У циљу заштите права свих чланова друштва, ако се статусном променом врши несразмерна замена удела/акција чланова друштва преносиоца за уделе/акције у друштву стицаоцу, одлука скупштине о одобравању уговора односно плана поделе мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјавеод стране лица одређених чланом 474 став 3 Закона о привредним друштвима да се сваки члан друштва преносиоца сагласио да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери, осим чланова друштва преносиоца који користе своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508 истог закона.  

Дакле за пуноважност одлуке супштине којом се одобрава статусна промена, неопходно је да садржи констатацију да ступа на снагу давањем ове изјаве директора/председика одбора дректора/председника надзорног одбора (у зависности од форме друштва), а у поступку регистације овакве статусне промене, наведена изјава се доставља Регистру ривредних субјеката.

Овде је потребно напоменути, да уколико не долази до несразмерне замене удела/акција за чланове или акционаре друштва преносиоца, оваква констатација неће бити неопходна у одлуци супштине, нити је потребно наведену изјаву у поступку регистрације достављати.

Код статусних промена јавних предузећа потребно је приложити и сагласност оснивача на одлуку о статусној промени.

Важна напомена за статусне промене код јавних акционарских друштава:

Одредбом члана 483. став 5. Закона о привредним друштвима прописано је да ако се статусном променом јавно акционарско друштво припаја друштву које није јавно акционарско друштво или се са њим спаја у ново друштво које није јавно акционарско друштво, то друштво мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Ово упућује на примену одредби чланова 70. и 123. Закона о тржишту капитала.

У складу са наведеним, процедура је следећа:

• јавно акционарско друштво доноси нацрт уговора о статусној промени и одлуку о повлачењу акција са регулисаног тржишта односно МТП. Нацрт и одлуку потребно је доставити АПР ради регистрације односно објаве (Обавезни подаци + додатак 27 + додатак 28). Ова два акта се могу поднети за регистрацију истовремено или одвојено, уз обавезу поштовања законских рокова у погледу времена доношења;
• затим се Одлука о повлачењу акција са регулисаног тржишта односно МТП заједно са решењем регистратора о регистрацији ове одлуке у АПР и осталом прописаном документацијом доставља Београдској берзи ради доношења решења о искључењу акција издаваоца са регулисаног тржишта односно МТП;
• након добијања решења Београдске берзе, потребно је обратити се Комисији за хартије од вредности ради брисања издаваоца из Регистра јавних друштава;
• тек након добијања овог акта Комисије и прибављања остале документације потребне за регистрацију статусне промене, може се поднети регистрациона пријава за промену правне форме у АПР, при чему се решење Комисије о брисању друштва из Регистра јавних друштава доставља АПР уз осталу документацију (у оригиналу или овереној копији).

Поједностављени поступак спровођења статусне промене:

Поједностављени поступак спровођења статусне промене спроводи се када је друштво стицалац власник најмање 90% удела/акција друштва преносиоца и тада се поступак статусне промене може спровести без доношења одлуке о статусној промени друштва стицаоца, али само ако су испуњени сви услови из члана 501. став 1. ЗПД (тј. ако је друштво стицалац благовремено објавило нацрт уговора о статусној промени, омогућило увид у акта и документа друштва везана за статусну промену, ако су мањински акционари стицаоца сагласни да се одлука не доноси), а сам уговор о статусној промени не мора да садржи податке о замени акција/удела.

Такође, ако је друштво стицалац 100% власник акција/удела у друштву преносиоцу, код друштва стицаоца неће бити промене у чланском односу, нити промене у висини капитала.

У случају поједностављеног поступка регистрације статусне промене, нацрт мора бити објављен на интернет страници Регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од 30 дана.

Промена чланског односа услед статусне промене:

Статусном променом се друштво преносилац реорганизује тако што на друго друштво - друштво стицаоца преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе, односно акције.

Сви чланови друштва преносиоца стичу уделе, односно акције у друштву стицаоцу сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осим ако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу. Посебно напомињемо да се кроз статусну промену не могу спроводити промене чланова које за свој основ имају пренос удела, а нису последица саме статусне промене, будући да се сходно Закону о привредним друштвима својство члана стиче односно губи даном регистрације. Ово практично значи да није могуће користити поступак статусне промене за иступање/приступање чланова мимо правила које предвиђа Закон, већ ће лица која желе да иступе из друштва преносиоца и/или стицаоца то моћи да учине тек након регистрације статусне промене кроз пренос удела или на други законом прописани начин.

Уколико је конкретна статусна промена таква да доводи до промене у чланском односу, било код друштва преносиоца и/или друштва стицаоца, подноси се и додатак за промену чланова (додатак 12), осим ако је друштво стицалац друштво које настаје услед статусне промене (тада се нови чланови уписују у ЈРППС) или ако је друштво преносилац друштво које престаје да постоји (тада нема потребе брисати посебно чланове друштва будући да се брише читаво друштво).

Повећање капитала друштва

Ако се статусном променом повећава основни капитал друштва стицаоца, истовремено са регистрационом пријавом статусне промене, подноси се и додатак за регистрацију и објаву одлуке о повећању капитала (додатак 28), затим додатак за повећање основног капитала друштва стицаоца (додатак 14), осим ако се капитал преноси на друштво које настаје услед статусне промене (тада се износ уписује у ЈРППС). Друштво стицалац не може повећати свој основни капитал за износ које оно само поседује у друштву преносиоцу нити за износ који друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу  нити за износ које друштво преносилац поседује у другом друштву преносиоцу (забрана стварања привидног капитала).

Повећање се врши у складу са регистрованим износима основног капитала.

Смањење капитала друштва

Ако се статусном променом смањује основни капитал друштва преносиоца, истовремено са регистрационом пријавом статусне промене подноси се и додатак за регистрацију и објаву одлуке осмањењу капитала (додатак 28), затим додатак за смањење основног капитала друштва преносиоца (додатак 15), осим ако се друштво преносилац брише услед статусне промене.

Смањење се врши у складу са регистрованим износима основног капитала.

Регистрационе пријаве статусне промене – коришћење образаца:

1. Припајање
   • за преносиоца: Регистрациона пријава брисања
   • за стицаоца: Обавезни подаци + додатак 20 + други потребни додациза промену чланова и/или капитала у зависности од конкретног случаја
2. Спајање
   • за преносиоце: Регистрациона пријава брисања(за сваког преносиоца засебна пријава)
   • за стицаоца: Јединствена регистрациона пријава оснивања (ЈРППС) за одговарајућу правну форму у зависности од правне форме друштва које настаје услед ове статусне промене
3. Подела уз оснивање
   • за преносиоца: Регистрациона пријава брисања
   • за стицаоце: Јединствена регистрациона пријава оснивања (ЈРППС) за одговарајућу правну форму у зависности од правне форме друштва које настаје услед ове статусне промене (за сваког стицаоца засебна пријава)
4. Подела уз припајање
   • за преносиоца:Регистрациона пријава брисања
   • за стицаоце: Обавезни подаци + додатак 20+ други потребни додаци у зависности од конкретног случаја. За сваког стицаоца подноси се засебна пријава.
5. Издвајање уз оснивање
   • за преносиоца: Обавезни подаци + додатак 20+ други потребни додаци у зависности од конкретног случаја.
   • за стицаоца/е: Јединствена регистрациона пријава оснивања (ЈРППС) за одговарајућу правну форму у зависности од правне форме друштва које настаје услед ове статусне промене (за сваког стицаоца засебна пријава, ако их има више)
6. Издвајање уз припајање
   • за преносиоца: Обавезни подаци + додатак 20+ други потребни додаци у зависности од конкретног случаја (видети додатак 21).
   • за стицаоца/е: Обавезни подаци + додатак 20+ други потребни додаци у зависности од конкретног случаја. За сваког стицаоца подноси се засебна пријава, ако их има више.

Напомена:

Приликом подношења регистрационих пријава и пратеће документације за регистрацију статусних промена важно је да имате у виду да се свака пријава за сваког учесника заводи засебно, у смислу да добија свој БД број, али да се сви добијени бројеви третирају као један захтев – захтев за регистрацију статусне промене. У овом смислу, ако један од поднетих захтева не испуњава услове за регистрацију, неће бити могуће донети позитивну одлуку ни по осталим захтевима, с обзиром да се о њима мора одлучивати на јединствен начин.

Регистрациона пријава промене власништва друштвеног, односно јавног капитала: 

• регистрациона пријава промене власништва друштвеног, односно државног капитала (Обавезни подаци + додатак 06 + додатак 12 + додатак 14 или додатак 15 + додатак 19 + додатак 28) – прилажу се одговарајући додаци у зависности од конкретног случаја, односно неће увек бити потребни сви наведени додаци),
• уговор о продаји друштвеног, односно јавног капитала,
• акт о промени правне форме субјекта приватизације, ако се услед продаје друштвеног, односно јавног капитала мења правна форма,
• решење организације надлежне за приватизацију којим се потврђује да је предузеће пренело уделе без накнаде запосленима у поступку приватизације, чији је саставни део списак уделичара,
• оверене измене оснивачког акта и његов пречишћен текст и/или статут субјекта приватизације, у зависности од промене правне форме,
• одлука о именовању заступника друштва, ако долази до промене заступника,
• друга документација у складу са законом,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава повећања капитала услед испуњења обавеза из уговора о продаји друштвеног, односно јавног капитала:

• регистрациона пријава повећања основног капитала у складу са обавезом из уговора о продаји друштвеног, односно државног капитала у поступку приватизације (Обавезни подаци + додатак 14),
• одлука скупштине друштва о повећању основног капитала, донета у складу са уговором о продаји друштвеног, односно јавног капитала,
• доказ о извршеном повећању основног капитала (потврда банке о извршеној уплати новчаног капитала и/или извештај о извршеној процени улога у стварима),
• акт организације надлежне за приватизацију о потврђивању испуњења обавезе из уговора о продаји друштвеног, односно јавног капитала у поступку приватизације,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Пријава уговора 

• регистрациона пријава уговора о контроли и управљању ради објављивања на интернет страни Агенције (Обавезни подаци + додатак 26),
• уговор о контроли и управљању,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Друштво подноси пријаву за објављивање уговора о контроли и управљању уз коју доставља уговор и доказ о уплати накнаде за објаву (висине накнада), а регистратор врши објављивање уговора на интернет страни Агенције.

Престанак уговора

• регистрациона пријава престанка уговора о контроли (Обавезни подаци + додатак 26),
• доказ о престанку уговора о контроли и управљању,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Регистрациона пријава забележбе: 

• регистрациона пријава чињеница од значаја за правни промет ради регистрације и објаве преко интернет стране Агенције (Обавезни подаци + додатак 29),
• документација којом се те чињенице утврђују,
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде).

Промена стечајног управника

Поступак регистрације за промену података о стечајном управнику, може бити покренут по захтеву стечајног управника или по службеној дужности, а промена података се врши по основу правоснажног решења суда о именовању и разрешењу стечајног управника.

Више о томе можете прочитати овде.

Обустава стечаја услед продаје стечајног дужника као правног лица:

У стечајном поступку може доћи и до обуставе стечајног поступка као последице продаје стечајног дужника као правног лица која за последицу нема брисање, већ спровођење промене података о стечајном дужнику у Регистру.

Уколико се у поступку стечаја стечајни дужник прода као правно лице, тада се стечајни поступак у односу на стечајног дужника обуставља, а наставља се према стечајној маси. Након обуставе стечајног поступка, привредни субјект који је био предмет продаје у стечајном поступку задржава свој правни субјективитет, а долази до промене оснивача, тј. власника правног лица, тако што се купац стечајног дужника уписује у Регистар Агенције за привредне регистре као његов члан (осим код акционарских друштава, с обзиром да се промена акционара не региструје у Регистру привредних субјеката већ у Централном регистру хартија од вредности).

При томе, регистровани подаци о капиталу се бришу, а као нова вредност неновчаног улога члана (купца стечајног дужника), односно основног неновчаног капитала друштва, региструје се износ плаћене купопродајне цене. Ако би на овај начин регистрована вредност основног капитала била мања од вредности минималног основног капитала, вредност основног капитала региструје се на вредност минималног основног капитала која је прописана за то друштво, а купац је дужан да у основни капитал друштва уплати недостајући износ до висине минималног основног капитала у року од шест месеци од дана обустављања поступка стечаја.
Истовремено, нови члан друштва бира законске заступнике и друге органе друштва.

Пријаву за регистрацију промене података у овом случају овлашћен је да поднесе нови заступник друштва – не и стечајни управник (најчешће су то следеће промене: пословно име, правна форма, органи, чланови друштва, обустава стечаја, па се у складу са тим и прилажу одговарајући додаци пријаве). Уз пријаву за регистрацију обуставе стечајног поступка услед продаје стечајног дужника као правног лица прилажу се:

• правноснажно решење о обустави стечајног поступка (осим ако је обустава стечајног поступка већ претходно регистрована по службеној дужности),
• уговор о продаји стечајног дужника као правног лица,
• доказ о идентитету новог члана/чланова,
• одговарајуће одлуке скупштине односно другог органа друштва о промени/именовању органа друштва или промени других статусних података,
• измене оснивачког акта и пречишћени текст (ако се мења правна форма) и/или статут (ако је реч о акционарском друштву),
• доказ о уплати накнаде (висина накнаде) - имајте у виду да се за регистрацију оснивачког акта односно статута плаћа посебна накнада у складу са Одлуком о накнадама за послове регистрације и друге услуге које пружа Агенција за привредне регистре.

Важна напомена:

Приликом промене правне форме услед продаје стечајног дужника као правног лица, не примењују се одредбе Закона о привредним друштвима којима је предвиђена обавезна објава предлога одлуке о промени правне форме, односно овај случај представља изузетак у ком се промена правне форме може регистровати у "једном кораку".

Изузетак од овог правила је ситуација када је обустављен стечајни поступак услед продаје стечајног дужника као правног лица, а стечајни дужник је акционарско друштво, када се на промену правне форме примењују одредбе Закона о привредним друштвима којима је предвиђена обавезна објава предлога одлуке о промени правне форме, тако да:

1. подносилац пријаве (законски заступник именован одлуком купца из уговора о продаји стечајног дужника као правног лица) подноси захтев за обуставу стечајног поступка, промену законског заступника и захтев за објаву нацрта одлуке о промени правне форме. Уз регистрациону пријаву доставља се: правноснажно решење о обустави стечаја, уговор о купопродаји стечајног дужника, одлука о именовању директора коју доноси купац стечајног дужника, предлог одлуке о промени правне форме.
2. након добијања документа из ЦРХоВ о испису акција (у „другом кораку“) странка подноси регистрациону пријаву промене правне форме, пословног имена, органа (по потреби), чланова, пријаву за регистрацију и објаву оснивачког акта, а уз пријаву се доставља: одлука о промени правне форме, оверен  оснивачки акт и документ ЦРХоВ о испису акција из Централног регистра.